QU'EST-CE QUE LE COMMISSARIAT AUX APPORTS ?
Le commissariat aux apports est une mission d'expertise légale exercée par un professionnel inscrit à l'Ordre des Experts-Comptables du Maroc. Le commissaire aux apports a pour mission d'évaluer les apports en nature (biens autres que des espèces) effectués lors de la constitution d'une société ou d'une augmentation de capital.
Cette mission obligatoire vise à protéger les intérêts des associés et actionnaires en garantissant que la valeur attribuée aux biens apportés correspond à leur valeur réelle. Le commissaire vérifie également les avantages particuliers accordés à certains associés.
OPÉRATIONS CONCERNÉES PAR LE COMMISSARIAT AUX APPORTS
Sociétés Anonymes (SA) Toute constitution de SA avec apports en nature nécessite obligatoirement la désignation d'un commissaire aux apports.
SARL (Société à Responsabilité Limitée) Pour les SARL, le commissaire aux apports est obligatoire si la valeur d'un apport en nature dépasse 100 000 dirhams ou si la valeur totale des apports en nature dépasse la moitié du capital social.
SAS et autres formes Les autres formes de sociétés avec apports en nature peuvent également nécessiter un commissaire aux apports selon leurs statuts.
Augmentation de capital
Lors d'une augmentation de capital avec apports en nature, la désignation d'un commissaire aux apports est obligatoire dans les mêmes conditions que lors de la constitution.
Fusion, scission, apport partiel d'actif
Le commissaire aux apports intervient également lors d'opérations de restructuration pour évaluer les actifs transmis et garantir l'équité de l'opération.
TYPES D'APPORTS EN NATURE ÉVALUÉS
Le commissaire aux apports peut être amené à évaluer différents types de biens :
Biens immobiliers
Terrains, immeubles, locaux commerciaux
Droits immobiliers (usufruit, nue-propriété)
Fonds de commerce
Clientèle, achalandage
Droit au bail
Nom commercial et enseigne
Matériel et mobilier
Actifs corporels
Matériel industriel et équipements
Véhicules professionnels
Stocks de marchandises
Mobilier et agencements
Actifs incorporels
Brevets et licences
Marques et logos
Logiciels et bases de données
Droits d'auteur
Valeurs mobilières
Titres de participation
Actions et parts sociales
Obligations et créances
MISSIONS DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Évaluation des apports en nature
La mission principale consiste à apprécier la valeur des biens apportés selon des méthodes d'évaluation reconnues et appropriées à chaque type d'actif.
Les méthodes utilisées peuvent inclure :
Approche patrimoniale (valeur d'actif net)
Approche par les flux (actualisation des flux futurs)
Approche comparative (multiples de marché)
Expertise immobilière ou technique spécialisée
Vérification des avantages particuliers
Le commissaire vérifie les avantages particuliers stipulés dans les statuts, c'est-à-dire les droits ou avantages accordés à certains associés en dehors de leur qualité d'apporteur.
Contrôle de la cohérence
Il s'assure de la cohérence entre :
La description des biens apportés dans les statuts
La valeur attribuée à ces biens
Les contreparties remises (nombre d'actions ou parts sociales)
Validation des méthodes d'évaluation
Le commissaire apprécie la pertinence des méthodes d'évaluation proposées par les apporteurs ou fondateurs et valide ou ajuste les valorisations.
DÉROULEMENT DE LA MISSION
1. Désignation du commissaire aux apports
Le commissaire aux apports est désigné :
Soit à l'unanimité des futurs associés ou actionnaires
Soit par ordonnance du président du tribunal de commerce en cas de désaccord
2. Prise de connaissance du dossier
Analyse des documents fournis :
Projet de statuts
Description détaillée des apports
Documents juridiques (titres de propriété, contrats)
Documents comptables et financiers
Évaluations préalables éventuelles
3. Évaluation des biens apportés
Réalisation de l'évaluation selon les normes professionnelles :
Visite des biens immobiliers ou corporels
Analyse des documents juridiques et techniques
Application des méthodes d'évaluation appropriées
Consultation d'experts spécialisés si nécessaire
4. Rédaction du rapport
Le commissaire rédige un rapport détaillé comprenant :
Description des apports en nature
Méthodes d'évaluation utilisées
Appréciation de la valeur de chaque apport
Opinion sur la valorisation globale
Observations sur les avantages particuliers
